對於羸弱已久的東晉朝廷來說，消滅成漢政權像是給他們打了一針雞血，大家已經完全忘記了要對桓溫“拜表輒行”的行為治個擅權之罪了。興奮之至的執政者會稽王司馬昱不知道該如何酬賞立了大功的桓溫，起初就打算將豫章郡封給他，結果當場被荀彧的後人荀蕤潑了一盤冷水。荀蕤說：“倘若今後桓溫能夠收覆洛陽，那封給他什麽呢？難道是封王嗎？”因為這豫章郡是一個大郡，比豫章郡公更高一級的爵位就只有王了。而晉武帝在鹹寧三年定下了傳之後世的祖訓：“非皇子不得王”。

永和四年（公元348年）八月，桓溫以平蜀之功被進爵為臨賀郡公，加官至征西大將軍，開府，成為了朝廷當中當之無愧的一品大員。此外，朝廷還進封了在這次冒險行動當中除桓溫之外功勞最大的袁喬為龍驤將軍、湘西伯。然而，不久之後，袁喬就因急病去世了，年僅三十六歲，朝廷追贈其為益州刺史。對於袁喬的去世桓溫感到十分的痛惜，他深知失去袁喬是多麽令人哀痛的損失，他覺得自己失去袁喬時的悲痛還超過了曹操失去郭嘉。袁喬這種百年難得的軍事人才假如能夠多活十來年，這歷史恐怕就有可能增添上一些不同凡響的篇章，可是，真實的歷史畢竟是由一連串的偶然性連綴而成的，任你心比天高，一個小小的偶然就能夠把你化為塵埃。

在朝廷方面，消滅成漢政權的興奮勁才剛剛過去，一個劉惔早就發出的讖言，現在很現實的擺在了東晉朝廷的主政者的面前，那就是如何防範和抑制桓溫新興勢力的惡性膨脹。桓溫在討伐成漢返回後曾經示威地問過劉惔：“垂長衣，談清言，竟是誰功？”。劉惔則不肯示弱地回答道：“晉德靈長，功豈在爾？”荀蕤和劉惔的態度代表了不少士族成員的心聲，作為執政大臣的撫軍大將軍、會稽王司馬昱不能置之不理，為了抗衡桓溫勢力的進一步發展，他采取了以下的一系列措施：

一、重用建武將軍、揚州刺史殷浩。殷浩的優點是：首先，他學識淵博，而且專攻《老》、《易》，與人清談，除了劉惔外沒人是他的對手，司馬昱對他也是佩服之至；其次，他屢屢向世人展示了其清高的理念，他視高官厚祿為糞土，受朝野人士普遍推崇，這種人不會有不可抑制的政治野心。不過，殷浩的缺點也是明顯的，那就是欠缺實幹能力。不過，值此用人之際，已經不可能再計較那麽多了。為了抗衡如日中天的桓溫，殷浩被司馬昱視若拱璧，引為心腹，把他征召為建武將軍、揚州刺史。桓溫西征期間，適逢殷浩的父親殷羨病故，殷浩要離職守孝，司馬昱命蔡謨代管揚州，以等待殷浩的歸來。殷浩服喪期滿，朝廷征召他擔任尚書仆射，但他沒有就職，依舊以建武將軍、揚州刺史的職位參與朝政。

二、依托兗、徐、豫的地方力量拱衛朝廷。此時，豫州刺史並加督揚州六郡諸軍事的是謝鯤之子、褚太後的舅舅謝尚，鎮歷陽；而褚太後的父親褚裒，則是征北大將軍，都督徐州、青州、兗州、揚州之晉陵吳國諸軍事，徐州、兗州二州刺史，鎮京口。褚、謝二人一東一西，拱衛著京師，阻止桓溫勢力向東擴張。

三、重用王羲之、劉惔和荀羨兄弟。這幾個人素來就美名遠揚，因此，殷浩多次請求老同事王羲之擔任侍中、吏部尚書和護軍將軍，王羲之本不想在中央裏做事，不過，在殷浩的一再要求下，王羲之還是當了護軍將軍，當上之後，卻又要求去宣城當地方官，殷浩沒有同意，而改授其為右軍將軍、會稽內史。後來，殷浩與桓溫的矛盾逐漸表面化，王羲之一直是殷浩的老友，但是內心卻有點傾向於桓溫，他於是給殷浩寫信說國家安定在於內外和睦，勸說其不要與桓溫構隙，可惜殷浩卻沒有聽從。既然荊州的局面已經無法被朝廷掌控，那麽早就預言桓溫會逐漸變得難以控制的劉惔就被司馬昱晉升為侍中、丹陽尹，成為維護京畿安全的實權人物。而反對封桓溫為豫章郡公的荀蕤則被任命為建威將軍、吳國內史，作為京口褚裒的後盾，荀蕤的弟弟荀羨被提作為褚裒的長史。由於荀蕤在吳國內史任上很快就去世了，於是，朝廷又改任荀羨為建威將軍、吳國內史，接替了他哥哥的職位。

永和五年（公元349年），在平庸清凈的司馬昱的主政下，東晉王朝的人民過著平凡而單調的生活，桓溫加督了交、廣兩州，勢力大增，不過也需要時間進行消化。可是，這個時候北面出大事了。

這件後果嚴重的大事就是後趙皇帝石虎死了。

後趙武帝石虎（官員295－349年），字季龍，羯族，上黨武鄉（今山西榆社北）人，後趙明帝石勒堂侄。早年石勒的父親石周曷朱將石虎收為己子撫養。永興年間，與石勒相失。永嘉五年（公元311年）十月，劉琨送石勒母王氏及石虎於葛陂，時年十七歲。

石虎生性殘忍，好馳獵，游蕩無度，但因為他弓馬嫻熟，勇冠當時，所以得到石勒的重用，拜為征虜將軍。他先後娶了將軍郭榮妹和清河崔氏女為妻，卻都因優僮鄭櫻桃的譖言而殺害了。他對於軍中有勇幹和策略的人隨意殺害，攻破敵人的城池後更是肆意屠城，石勒雖屢加責誘也無法令他改變。因為他在帶兵上確實有一套辦法而能夠做到所向無敵，石勒只得繼續靠他東征西討。

鹹和四年（公元329年）九月，石虎在義渠大敗前趙軍隊，劉胤逃歸上。石虎乘勝追擊，屍體枕籍千裏，石虎擒獲前趙太子劉熙、南陽王劉胤及其將軍、郡王、公卿、校尉以下三千多人，全數加以殺害。他把前趙朝廷的文武官員、關東流民、秦州和雍州的大族九千多人遷徙到襄國，又在洛陽坑殺五郡的匈奴屠各部人眾五千多。石虎進攻河西羌族的集木且部，獲勝後俘虜數萬人，秦州、隴西全部平定。就連氐族王蒲洪和羌族首領姚弋仲都歸降了石虎。石虎把氐族和羌族的十五萬村落居民向東遷徙到司州和冀州。

鹹和五年（公元330年）二月，後趙的群臣請求後趙王石勒即帝位，石勒便號稱大趙天王，行施皇帝的事務。又立妃子劉氏為王後，世子石弘為太子。任兒子石宏為驃騎大將軍、都督中外軍事、大單於，封為秦王。任中山公石虎為太尉、尚書令，進升爵位為王。石虎因得不到大單於的稱號而異常憤怒。

鹹和七年（公元332年）四月，後趙右仆射程遐向國主石勒進言除去石虎。石勒不聽。六月，後趙國主石勒病重臥床，石虎進入禁中侍衛，矯稱詔令，群臣、親戚都不得入內，七月二十一日，石勒去世。中山王石虎劫持太子石弘讓他到殿前，收捕右光祿大夫程遐、中書令徐光，交付廷尉治罪，又征召石邃，讓他帶兵入宮宿衛，文武官員紛紛逃散。石弘大為恐懼，自言軟弱，要讓位給石虎。石虎不肯，還把石勒的屍體秘密瘞埋在山谷，沒有人知道地點。

九月底，後趙國主石弘自己攜帶印璽到魏宮，請求將君位禪讓給丞相石虎。石虎又不肯，卻在十一月，派人將石弘和太後程氏、秦王石宏、南陽王石恢全數殺害。至東晉鹹康元年（公元335年），石虎將首都由襄國（今河北邢臺）遷至鄴（今河北臨漳西南，河南安陽北郊）。

鹹康三年（公元337年），石虎自稱為趙天王。石虎在位期間，生活十分荒淫奢侈，他和他的幾個兒子又對百姓施行暴政，殘酷地壓迫和剝削胡、漢各族人民。他占據了十州的地域，聚集收斂的金帛以及外國所進獻的珍異寶物不可勝數，但自己還是覺得不夠，就派出他的“摸金校尉”，把前代的陵墓全都挖掘開，奪走了其中的金寶。

對外方面，他與遼東的前燕慕容氏、河西的前涼張氏多次作戰，互有勝負。對於東晉，幾次聚集舟師，大造船艦，準備浮海和渡江進攻。石虎甚至還想滅成漢以奪取巴蜀。但由於石虎令人發指的暴虐統治和對廣大人民殘酷壓榨，境內起義不斷，特別是流民乞活部隊和梁犢領導的起義軍，都給予了石虎的政權以巨大的打擊。

永和五年（公元349年）正月，後趙天王石虎即皇帝位並將兒子們的爵位全都晉升為王，百官增位一級，改年號為太寧，實行大赦，從此石趙王國也可以改稱為帝國了。

這時，原東宮發往涼州戍守的高力衛士部隊共計一萬多人，西行來到雍城（陜西省鳳翔縣）。他們聽到皇帝登基大赦的消息，卻發現他們並不在赦免範圍，立即群情激憤。

這支衛士部隊的領導是定陽人（山西吉縣）梁犢。當高力督梁犢與衛隊的其他高級將領看到軍心如此憤怨，就陰謀起兵，率眾東還。於是，梁犢秘密讓胡人頡獨鹿聯絡衛隊的下級軍官和士兵，將這一計劃傳達給了大家。聽到高力督的這一決定，全軍上下無不踴躍響應，歡呼雀躍。於是，梁犢自稱為晉征東大將軍，率眾嘩變，進攻下辨（甘肅省成縣西），逼迫石趙帝國雍州刺史張茂為大都督、大司馬，將其安置在車上。

石趙帝國安西將軍劉寧聞變，立即率軍從安定（甘肅省涇川縣北）南下平亂，一戰下來，卻大敗而歸。高力衛隊的士兵全部是精銳中的精銳，個個武功高強，能擊善射，無不能夠以一當十，簡直比羅馬共和國的斯巴達克斯的起義部隊還要猛。他們所攻者克，所當者死，如入無人之境。一時之間，秦州、雍州之間的城池、堡壘全部被蕩平，誅殺郡守官吏無數，地方部隊士兵也都紛紛加入到了這支部隊中。等到梁犢隊伍進抵長安之時，這支怒火中燒的反叛大軍已經由原來的一萬多人猛增到了十餘萬之眾！

駐守長安的是石虎的兒子、樂平王石苞。他率領城內的全部精銳出城決戰，可是卻一觸即潰，只得狼狽退回城中。梁犢大軍的目的是返回東方，因此，並沒有頓兵堅城，而是繼續往東進發，出了潼關後就進入到了洛陽地區。石虎任命司空李農為大都督、代理大將軍，統領衛將軍張賀度、征西將軍張良、征虜將軍石閔（冉閔）等將，率領十萬步騎前去討伐。雙方在新安交戰，李農等人又一次被梁犢軍隊擊敗，倉皇撤到成臯關（虎牢關，今河南省滎陽市汜水鎮西）。梁犢的這支大軍在李農等人的眼皮底下，大掠滎陽之後，又繼續東進，搶掠陳留的各個郡縣。消息傳來，石趙帝國皇帝石虎十分擔心，他任命兒子燕王石斌為大都督、都督中外諸軍事，將襄國的主力部隊調往平叛，另外飛馬招來駐守在灄頭（河北省棗強縣東北）的冠軍大將軍姚弋仲，並命令駐守在枋頭（河南省淇縣淇門渡）的車騎將軍蒲洪率領所部一起平叛。

石斌本人則率領一萬精銳騎兵，統領姚弋仲的羌族部隊和車騎將軍蒲洪的氐族部隊，向滎陽方向集結。當石斌率領的這一路生力軍與李農等人的部隊合並在一處後，就在滎陽東面與梁犢的軍隊展開了一場決戰。這一戰下來，石趙軍陣斬了梁犢，大破高力部隊，繼而，又分兵討伐梁犢的殘餘部隊，很快就全部將其殘餘消滅。至此，持續兩個多月的梁犢之亂被徹底平定。

石虎因此給予姚弋仲可以佩劍穿鞋上殿、允許他大步入朝晉見國君的特殊禮遇，並晉封他為西平郡公。任命蒲洪為車騎大將軍、開府儀同三司、都督雍、秦州諸軍事、雍州刺史，並晉封為略陽郡公。

永和五年（公元349年）四月初九日，後趙國主石虎病情惡化，任命彭城王石遵為大將軍，鎮守關右；任命燕王石斌為丞相，總領尚書職事；任命張豺為鎮衛大將軍、領軍將軍、吏部尚書。他們還接受遺詔，輔佐朝政。劉皇後討厭石斌輔佐朝政，怕這樣對太子不利，因此和張豺一起謀劃想除掉他。假傳詔令，稱石斌毫無忠孝之心，將他免官歸家，派張豺的弟弟張雄率宮中的龍騰衛士五百人看守他。

永和五年（公元349年）四月十九日，石遵從幽州來到鄴城，不得見石虎。張豺派張雄假傳詔令殺掉了石斌。

永和五年（公元349年）四月九日，石虎病情加重，開始安排後事，他任命彭城王石遵為大將軍，鎮守關中地區；任命燕王石斌為丞相，錄尚書事；任命張豺為鎮衛大將軍、領軍將軍、吏部尚書，三人接受遺詔共同輔政。看過石虎的遺詔，皇後劉氏感到十分不安：如果讓石斌將掌握中樞大權，而年僅十一歲的新君石世就會變為傀儡皇帝，於是，劉氏就與張豺一起密謀計劃將石斌誅殺。

當時，石斌駐防在襄國（河北省邢臺市）。他來鄴城接受遺詔後，本打算返回駐地，但劉氏派人卻對石斌說：“主上的病情有所好轉，大王如果想打獵，不妨留下來打打獵。”石斌素來喜歡飲酒打獵，於是就留了下來。然後，皇後劉氏與張豺假傳聖旨，斥責石斌無忠孝之心，將其免去了官職，責令其回家思過，並讓張豺的弟弟張雄率領五百人禁衛龍騰嚴加看管。

石遵駐防幽州，他從防地匆匆趕回鄴城，想見父親一面，可劉氏傳出命令，讓其在朝廷之上接受任命，並交給其三萬禁軍，去關中上任。石遵千裏迢迢回來，連病中的父親一面都未見，就被打發西去，石遵無奈只好痛哭流涕而去。就在石遵離去的當天，一直處於昏迷狀態中的石虎突然清醒過來，在他登臨西閣時，貼身禁衛龍騰將軍、中郎近二百多人，全都都跪在他身邊，石虎驚詫地詢問他們有什麽事。大家七嘴八舌地說皇上病體不安，應該讓燕王石斌進入大內值班，總統兵馬，甚至有人提出另立燕王為皇太子。

石虎不知道劉氏已經矯詔廢黜了燕王，責備道：“燕王不在大內嗎？快點叫他來！”石虎身邊的侍者早已被劉氏、張豺買通，對石虎撒謊說：“燕王酒醉，不能前來。”石虎說：“馬上用轎子將其給我擡來，我要把皇帝玉璽交付給他。”可是，此時的宮中早已布滿劉氏的黨羽，竟然無人聽命。

過了一會兒，石虎再次進入昏迷之中，不省人事。石虎的這次回光返照把劉氏、張豺等人嚇了個半死，他們感到留下石斌終究是個禍根，於是到了四月二十二日，二人又矯詔命令張雄將石斌誅殺，並任命張豺為太保、都督中外諸軍事、錄尚書事，加千兵百騎，按照霍光輔佐的故事。侍中徐統親眼目睹了這一切，他嘆息道：“大亂即將到來了啊，我還是不參與其間的好！”喝藥自殺。

永和五年（公元349年）四月二十三日，石虎病死在金華殿，享年五十五歲。太子石世即位。六月，石虎被安葬在顯原陵，上廟號為太祖，謚號武帝。

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